Trái phiếu chuyển đổi là một loại công cụ nợ cho phép người nắm giữ chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông của doanh nghiệp phát hành, theo các điều kiện được xác lập từ đầu. Đây là hình thức huy động vốn kết hợp giữa tính ổn định của trái phiếu và khả năng mở rộng vốn chủ sở hữu của doanh nghiệp trong tương lai. Bài viết này trình bày khái niệm, đặc điểm kỹ thuật, lợi ích và rủi ro liên quan đến trái phiếu chuyển đổi, đồng thời phân tích vai trò của xếp hạng tín nhiệm trong việc xác rủi ro và quản lý loại công cụ này.
Trái phiếu chuyển đổi là trái phiếu có kỳ hạn và trả lãi, đồng thời đi kèm quyền cho phép nhà đầu tư chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông theo tỷ lệ và giá đã định trước. Cơ chế của loại trái phiếu này gồm hai lớp:
Tính chất nợ: Trái phiếu chuyển đổi vẫn mang đầy đủ các đặc điểm cơ bản của một công cụ nợ thông thường như có kỳ hạn xác định, tổ chức phát hành có nghĩa vụ phải thanh toán lãi định kỳ và hoàn trả gốc khi đáo hạn, tương tự như các loại trái phiếu truyền thống.
Tính chất vốn: Trái chủ có quyền chuyển đổi thành cổ phiếu ở một thời điểm nhất định hoặc khi trái phiếu đáo hạn (tuỳ thuộc vào điều khoản của trái phiếu), nhà đầu tư có thể tận dụng quyền này để tối ưu hoá khả năng sinh lời trong điều kiện kết quả kinh doanh của tổ chức phát hành thuận lợi với tiềm năng cổ phiếu tăng giá trong tương lai.
Các yếu tố kỹ thuật quan trọng:
Tỷ lệ chuyển đổi (conversion ratio): được quy định trong điều khoản của trái phiếu nhằm xác định số lượng cổ phiếu phổ thông mà nhà đầu tư sẽ nhận được khi thực hiện quyền chuyển đổi. Công thức tính: Conversion ratio = Mệnh giá trái phiếu/Giá chuyển đổi.
Giá chuyển đổi (conversion price): là mức giá mà trái phiếu được chuyển đổi thành cổ phiếu. Đây là một mức giá cố định được xác định trước, thường cao hơn giá thị trường của cổ phiếu tại thời điểm phát hành trái phiếu. Nhà đầu tư cần cân nhắc giá chuyển đổi này so với giá cổ phiếu trên thị trường để quyết định có nên thực hiện quyền chuyển đổi hay không.
Thời điểm chuyển đổi (conversion window): là khoảng thời gian mà trái chủ có thể thực hiện quyền chuyển đổi, có thể là tại một thời điểm nhất định hoặc khi các điều kiện chuyển đổi được kích hoạt. Việc lựa chọn thời điểm chuyển đổi hợp lý có thể tối đa hóa lợi nhuận cho nhà đầu tư.
Kỳ hạn chuyển đổi: là tổng thời gian còn lại mà quyền chuyển đổi có thể được thực hiện (có thể khác với thời hạn của trái phiếu).
Trái phiếu chuyển đổi cho phép người sở hữu hoán đổi thành cổ phiếu
Trái phiếu chuyển đổi mang lại sự linh hoạt trong huy động vốn và đầu tư, nhưng cũng đi kèm với không ít rủi ro tiềm ẩn. Do đó, việc đánh giá đầy đủ các đặc điểm, lợi ích và rủi ro của loại công cụ này là yếu tố then chốt giúp doanh nghiệp và nhà đầu tư đưa ra quyết định phù hợp với mục tiêu tài chính của mình..
Ưu điểm:
Giảm chi phí huy động vốn: Lãi suất của trái phiếu chuyển đổi thường thấp hơn trái phiếu thông thường nhờ giá trị của quyền chuyển đổi thành cổ phiếu. Nhờ đó, doanh nghiệp có thể huy động được vốn với chi phí thấp hơn, giúp giảm bớt gánh nặng tài chính.
Cải thiện cấu trúc vốn linh hoạt: Khi trái chủ thực hiện quyền chuyển đổi, nợ của doanh nghiệp sẽ giảm và vốn chủ sở hữu sẽ tăng, giúp doanh nghiệp giảm đòn bẩy tài chính mà không cần huy động thêm vốn mới.
Tối ưu hoá dòng tiền và giảm chi phí: Khi quyền chuyển đổi được thực hiện, tổ chức phát hành không còn phải thanh toán lãi định kỳ cho trái chủ, giúp tối ưu dòng tiền và giản chi phí tài chính trong tương lai.
Rủi ro:
Pha loãng cổ phần trong dài hạn: Khi quyền chuyển đổi được thực hiện có thể sẽ làm tăng số lượng cổ đông của doanh nghiệp, đồng thời làm tỷ lệ sở hữu của cổ đông hiện hữu bị pha loãng, gây ảnh hưởng đến quyền kiểm soát và tỷ lệ thu nhập trên cổ phần (Earning per share - EPS).
Kế toán và thuế: Lợi tức trái phiếu được hạch toán vào chi phí của doanh nghiệp giúp giảm thu nhập chịu thuế, tuy nhiên khi việc chuyển đổi được thực hiện có thể tạo ra các hệ quả kế toán phức tạp liên quan đến xử lý vốn chủ sở hữu và nợ phải trả
Quá nhiều trái phiếu được chuyển đổi có thể làm giảm lợi ích của các cổ đông
Ưu điểm:
Ưu tiên thanh toán: Trước khi chuyển đổi, trái chủ vẫn được nhận lợi tức định kỳ và có quyền ưu tiên thanh toán trước cổ đông trong trường hợp doanh nghiệp giải thể hoặc phá sản.
Tiềm năng tăng trưởng: Khi giá cổ phiếu tăng trên mức giá chuyển đổi, nhà đầu tư có thể thực hiện quyền chuyển đổi để tối ưu hoá lợi ích nhận được.
Linh hoạt: Nhà đầu tư có thể giữ quyền không chuyển đổi nếu giá cổ phiếu không đạt kỳ vọng, giúp bảo vệ nguồn vốn và dòng tiền của nhà đầu tư.
Rủi ro:
Lãi suất cơ bản thấp hơn: trong trường hợp giá cổ phiếu không tăng để đạt mục tiêu chuyển đổi, nhà đầu tư sẽ chỉ nhận lợi suất của trái phiếu, với mức thấp hơn lợi suất của trái phiếu thông thường.
Rủi ro tín dụng: Tổ chức phát hành có thể không thanh toán đúng hạn hoặc mất khả năng thanh toán, khiển trái chủ bị thiệt hại khoản đầu tư.
Rủi ro cơ hội và phân tích: việc đánh giá để đưa ra quyết định chuyển đổi đúng thời điểm đòi hỏi nhà đầu tư nắm được những thông tin quan trọng ảnh hưởng đến tiềm năng tăng giá của cổ phiếu của tổ chức phát hành và có năng lực phân tích chuyên sâu.
Nhà đầu tư sẽ hưởng lợi khi tận dụng quyền chuyển đổi trong bối cảnh giá cổ phiếu tăng
Trên thị trường thứ cấp, giá giao dịch của trái phiếu chuyển đổi phản ánh tổng giá trị của hai thành phần: (i) phần nợ thuần (bond floor) – đại diện cho giá trị tối thiểu nếu không thực hiện chuyển đổi, và (ii) phần quyền chọn chuyển đổi – cho phép hoán đổi trái phiếu lấy cổ phiếu theo các điều khoản định trước. Mức giá thực tế của trái phiếu chuyển đổi do đó phụ thuộc vào các yếu tố sau:
Giá cổ phiếu cơ sở: là yếu tố quyết định trực tiếp đến giá trị quyền chọn chuyển đổi. Khi giá cổ phiếu tăng cao hơn mức giá chuyển đổi, trái phiếu có khả năng được chuyển đổi thành cổ phiếu có giá trị cao hơn mệnh giá, làm tăng tổng giá trị trái phiếu. Ngược lại, nếu giá cổ phiếu thấp hơn giá chuyển đổi, trái phiếu có xu hướng giao dịch gần với bond floor..
Lãi suất thị trường: tác động đến phần nợ thuần của trái phiếu. Khi lãi suất thị trường tăng, giá trị hiện tại của dòng tiền cố định từ trái phiếu giảm, kéo bond floor đi xuống. Ngược lại, môi trường lãi suất thấp giúp nâng giá trị thành phần nợ này.
Biến động giá cổ phiếu (Volatility): Biến động cao làm tăng giá trị quyền chọn vì khả năng sinh lợi từ việc chuyển đổi tăng lên. Trái phiếu chuyển đổi do đó có thể được giao dịch ở mức premium cao hơn khi kỳ vọng thị trường về biến động tăng.
Thời gian đáo hạn và thời gian đến khi có thể chuyển đổi: Thời gian còn lại càng dài, giá trị quyền chọn càng cao vì có nhiều cơ hội hơn để giá cổ phiếu tăng lên vượt qua giá chuyển đổi. Ngược lại, khi thời gian đáo hạn hoặc thời gian chuyển đổi sắp kết thúc, giá trị quyền chọn sẽ giảm dần.
Xếp hạng tín nhiệm của tổ chức phát hành: Xếp hạng tín nhiệm của tổ chức phát hành phản ánh khả năng công ty thanh toán lãi và gốc đúng hạn. Xếp hạng tín nhiệm cao cho thấy rủi ro vỡ nợ thấp, làm tăng sự tin tưởng của nhà đầu tư và thúc đẩy giá trái phiếu chuyển đổi tăng. Ngược lại, xếp hạng thấp sẽ làm giảm giá trị trái phiếu.
Các điều khoản của trái phiếu: Các điều khoản cụ thể của trái phiếu như tỷ lệ chuyển đổi, giá chuyển đổi, và điều khoản mua lại có tác động đáng kể đến giá. Tỷ lệ chuyển đổi cao hoặc giá chuyển đổi thấp thường làm tăng giá trị trái phiếu. Các điều khoản mua lại sớm có thể giới hạn tiềm năng tăng giá, ảnh hưởng đến quyết định của nhà đầu tư.
Cung cầu trên thị trường: Cung cầu trên thị trường cũng là một yếu tố quan trọng. Nếu nhu cầu mua trái phiếu chuyển đổi cao trong khi nguồn cung hạn chế, giá sẽ có xu hướng tăng. Ngược lại, nếu nguồn cung dồi dào và nhu cầu thấp, giá sẽ giảm. Điều này phản ánh tâm lý và sự quan tâm của nhà đầu tư đối với loại hình tài sản này.
Diễn biến bất thường của cổ phiếu có thể ảnh hưởng tới trái phiếu chuyển đổi
Đầu tư vào trái phiếu chuyển đổi đòi hỏi sự cân nhắc kỹ lưỡng về mục tiêu và kỳ vọng của nhà đầu tư. Đây là một công cụ tài chính linh hoạt, kết hợp cả yếu tố nợ và vốn, mang lại lợi ích trong nhiều kịch bản thị trường khác nhau, đặc biệt khi nhà đầu tư tìm kiếm sự cân bằng giữa an toàn và tiềm năng tăng trưởng. Nhà đầu tư nên cân nhắc trái phiếu chuyển đổi khi:
Kỳ vọng giá cổ phiếu tăng trưởng tốt: Nhà đầu tư nên xem xét trái phiếu chuyển đổi khi kỳ vọng giá cổ phiếu của công ty phát hành sẽ tăng trưởng tốt trong tương lai. Nếu dự đoán công ty có tiềm năng phát triển mạnh mẽ, việc sở hữu trái phiếu chuyển đổi sẽ cho phép bạn hưởng lợi từ sự tăng giá cổ phiếu thông qua quyền chuyển đổi, đồng thời vẫn có thu nhập cố định trong thời gian chờ đợi.
Muốn an toàn nhưng vẫn kỳ vọng tăng trưởng cao: Trái phiếu chuyển đổi là lựa chọn lý tưởng khi nhà đầu tư mong muốn có một mức độ an toàn nhất định thông qua thu nhập định kỳ nhưng vẫn kỳ vọng vào tiềm năng tăng trưởng của thị trường cổ phiếu.
Thị trường có nhiều biến động: Trong giai đoạn thị trường có nhiều biến động, trái phiếu chuyển đổi có thể là một lựa chọn phòng thủ tốt hơn so với cổ phiếu thuần túy. Giá trị của trái phiếu chuyển đổi thường ít biến động hơn cổ phiếu nhờ vào "giá sàn" của trái phiếu thông thường.
Đầu tư vào trái phiếu chuyển đổi đòi hỏi sự cân nhắc kỹ lưỡng
Phát hành trái phiếu chuyển đổi là một lựa chọn chiến lược, phù hợp trong những tình huống doanh nghiệp cần huy động vốn hiệu quả nhưng vẫn muốn kiểm soát chi phí tài chính và duy trì quyền kiểm soát cổ phần trong ngắn hạn. Dưới đây là một số trường hợp điển hình mà doanh nghiệp nên cân nhắc sử dụng công cụ này:
Khi cần huy động vốn với chi phí lãi vay thấp: Do trái phiếu chuyển đổi mang lại cho nhà đầu tư tiềm năng thu lợi từ việc chuyển đổi sang cổ phiếu, họ thường chấp nhận mức lãi suất thấp hơn so với trái phiếu thông thường. Điều này giúp doanh nghiệp tiếp cận nguồn vốn cần thiết mà vẫn tối ưu hóa chi phí vay và cải thiện hiệu quả sử dụng vốn.
Khi kỳ vọng giá cổ phiếu sẽ tăng trong tương lai: Doanh nghiệp kỳ vọng giá cổ phiếu sẽ tăng trong tương lai, trái phiếu chuyển đổi sẽ giúp huy động vốn ngay với chi phí thấp. Khi giá cổ phiếu tăng vượt giá chuyển đổi, nhà đầu tư có thể thực hiện quyền chuyển đổi, và doanh nghiệp lúc đó bổ sung được vốn chủ sở hữu với mức định giá có lợi hơn.
Khi muốn trì hoãn pha loãng cổ phần: Trái phiếu chuyển đổi cho phép doanh nghiệp trì hoãn việc phát hành thêm cổ phiếu, qua đó giữ nguyên tỷ lệ sở hữu hiện tại của cổ đông trong ngắn hạn. Pha loãng chỉ xảy ra nếu nhà đầu tư thực hiện quyền chuyển đổi, thường là khi doanh nghiệp đã đạt được sự ổn định hoặc tăng trưởng rõ rệt – đây là thời điểm mà tác động pha loãng ít gây tranh cãi hơn.
Khi doanh nghiệp đang trong giai đoạn tăng trưởng mạnh: Các công ty đang mở rộng hoạt động thường cần một lượng vốn đáng kể nhưng vẫn muốn kiểm soát rủi ro tài chính. Trong bối cảnh đó, trái phiếu chuyển đổi là giải pháp lý tưởng – vừa đáp ứng nhu cầu vốn, vừa tận dụng được kỳ vọng tăng trưởng trong tương lai để giảm chi phí lãi vay và tối ưu hóa cấu trúc vốn về dài hạn.
Phát hành trái phiếu chuyển đổi sẽ giúp doanh nghiệp huy động vốn với chi phí thấp
Trái phiếu chuyển đổi là một công cụ tài chính mang tính lai, đòi hỏi doanh nghiệp phát hành phải tuân thủ đầy đủ các quy định pháp luật nhằm đảm bảo tính minh bạch và quyền lợi của các bên liên quan. Tại Việt Nam, khuôn khổ pháp lý liên quan đến trái phiếu chuyển đổi được quy định chủ yếu tại:
Luật Chứng khoán 2019
Nghị định 155/2020/NĐ-CP – Quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán
Nghị định 153/2020/NĐ-CP – Quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ và quốc tế
6.1 Điều kiện phát hành trái phiếu chuyển đổi ra công chúng
Theo Điều 21 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, công ty đại chúng khi phát hành trái phiếu chuyển đổi ra công chúng cần đáp ứng các điều kiện chính sau:
Có phương án phát hành và sử dụng vốn đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
Hồ sơ phát hành phải có tư vấn của công ty chứng khoán, trừ khi tổ chức phát hành là công ty chứng khoán.
Cam kết niêm yết trái phiếu sau khi phát hành, và mở tài khoản phong tỏa để nhận tiền mua trái phiếu.
Giá trị trái phiếu phát hành không vượt quá tổng giá trị cổ phiếu đang lưu hành (tính theo mệnh giá), trừ khi có bảo lãnh phát hành toàn bộ.
Nếu huy động vốn cho dự án cụ thể, doanh nghiệp phải bán được ít nhất 70% tổng lượng chào bán và có phương án tài chính thay thế cho phần vốn còn thiếu.
Đáp ứng đầy đủ các điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng khác theo quy định.
Doanh nghiệp nắm vững Quy định pháp lý về Trái phiếu chuyển đổi trước khi phát hành
6.2 Quyền và nghĩa vụ của tổ chức phát hành và nhà đầu tư
Vì là công cụ có khả năng chuyển đổi thành cổ phần, trái phiếu chuyển đổi đòi hỏi việc xác lập rõ ràng quyền và nghĩa vụ của cả tổ chức phát hành và nhà đầu tư để đảm bảo sự minh bạch và ổn định thị trường.
Quyền của Tổ chức phát hành
Huy động vốn: Tổ chức phát hành có quyền huy động vốn từ công chúng hoặc phát hành riêng lẻ thông qua việc chào bán trái phiếu chuyển đổi, giúp bổ sung nguồn vốn cho các hoạt động sản xuất kinh doanh, đầu tư dự án.
Xây dựng điều khoản: Công ty có quyền xây dựng các điều khoản của trái phiếu chuyển đổi, bao gồm lãi suất, kỳ hạn, tỷ lệ chuyển đổi, giá chuyển đổi và các điều kiện khác, miễn là tuân thủ các quy định của pháp luật.
Quản lý cơ cấu vốn: Thông qua việc phát hành trái phiếu chuyển đổi, công ty có quyền quản lý cơ cấu vốn của mình, tận dụng lợi thế lãi suất thấp và tiềm năng chuyển đổi để tối ưu hóa chi phí vốn và giảm nợ trong tương lai.
Mua lại trái phiếu: Trong một số trường hợp và theo các điều khoản đã được công bố, công ty có quyền mua lại trái phiếu chuyển đổi trước hạn, giúp chủ động quản lý nợ và cơ cấu tài chính.
Nghĩa vụ của Tổ chức phát hành
Thanh toán lãi và gốc: Nghĩa vụ cơ bản nhất là thanh toán đầy đủ và đúng hạn lãi định kỳ cho trái chủ và hoàn trả gốc khi trái phiếu đáo hạn theo các điều khoản đã cam kết.
Thực hiện chuyển đổi: Khi nhà đầu tư thực hiện quyền chuyển đổi, công ty có nghĩa vụ chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu phổ thông theo tỷ lệ và giá chuyển đổi đã công bố, đảm bảo quyền lợi của trái chủ.
Công bố thông tin: Tổ chức phát hành phải tuân thủ các quy định về công bố thông tin một cách đầy đủ, chính xác và kịp thời về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh, và mọi thay đổi liên quan đến trái phiếu, nhằm đảm bảo tính minh bạch cho nhà đầu tư.
Tuân thủ pháp luật: Công ty có nghĩa vụ tuân thủ tất cả các quy định của pháp luật liên quan đến việc chào bán, phát hành và giao dịch trái phiếu chuyển đổi, bao gồm các điều kiện phát hành, quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài (nếu có).
Quyền của Nhà đầu tư
Hưởng lợi suất: Nhà đầu tư có quyền được hưởng khoản lãi từ việc đầu tư theo kỳ hạn trả lãi của trái phiếu cho đến khi thực hiện quyền chuyển đổi hoặc trái phiếu đáo hạn.
Chuyển đổi thành cổ phiếu: là quyền đặc biệt và quan trọng nhất, cho phép nhà đầu tư chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu phổ thông của tổ chức phát hành theo các điều kiện đã xác định trước, thường là để hưởng lợi từ sự tăng giá cổ phiếu hoặc gia tăng tỷ lệ sở hữu cổ phần doanh nghiệp.
Ưu tiên thanh toán: Trong trường hợp công ty phá sản hoặc giải thể, nhà đầu tư sở hữu trái phiếu chuyển đổi (ở khía cạnh trái phiếu) thường có quyền ưu tiên nhận lại vốn gốc trước các cổ đông phổ thông, mang lại một mức độ bảo vệ tài chính nhất định.
Yêu cầu thông tin: Nhà đầu tư có quyền được tiếp cận đầy đủ thông tin về tổ chức phát hành và trái phiếu, bao gồm báo cáo tài chính, tình hình hoạt động, và các thông tin quan trọng khác theo quy định.
Nghĩa vụ của Nhà đầu tư
Nghiên cứu và tự chịu trách nhiệm: Nhà đầu tư có nghĩa vụ tự nghiên cứu, tìm hiểu kỹ lưỡng về tổ chức phát hành, các điều khoản của trái phiếu chuyển đổi và tự chịu trách nhiệm về quyết định đầu tư của mình.
Tuân thủ điều khoản: Khi nắm giữ trái phiếu chuyển đổi, nhà đầu tư phải tuân thủ các điều khoản và điều kiện của trái phiếu, bao gồm thời gian và điều kiện để thực hiện quyền chuyển đổi.
Thực hiện đúng quyền lợi: Nếu quyết định thực hiện quyền chuyển đổi, nhà đầu tư có nghĩa vụ thực hiện các thủ tục cần thiết theo quy định của tổ chức phát hành và pháp luật hiện hành.
Trái phiếu chuyển đổi không chỉ là công cụ giúp doanh nghiệp tiếp cận nguồn vốn linh hoạt, mà còn là lựa chọn đầu tư kết hợp giữa thu nhập cố định và khả năng tăng trưởng vốn. Tuy nhiên, vì đây là công cụ mang tính chất lai tạp giữa nợ và vốn chủ sở hữu, rủi ro đi kèm cũng phức tạp hơn, đặc biệt trong bối cảnh thị trường thiếu thông tin chuẩn hóa.
Trong quá trình phát hành, việc được xếp hạng tín nhiệm bởi một tổ chức độc lập như VIS Rating sẽ giúp doanh nghiệp:
Tăng mức độ tin cậy với nhà đầu tư,
Cải thiện khả năng phân phối trái phiếu,
Huy động vốn với mức lãi suất cạnh tranh hơn,
Và đảm bảo tuân thủ thông lệ quốc tế về minh bạch tài chính.
Về phía nhà đầu tư, xếp hạng tín nhiệm là công cụ không thể thiếu để:
Đánh giá năng lực tài chính và khả năng đáp ứng nghĩa vụ nợ của tổ chức phát hành,
So sánh mức độ rủi ro giữa các trái phiếu chuyển đổi đang lưu hành,
Và ra quyết định đầu tư dựa trên phân tích khách quan và chuyên sâu.
Để tìm hiểu thêm về dịch vụ xếp hạng tín nhiệm, báo cáo phân tích chuyên sâu về thị trường trái phiếu doanh nghiệp, hoặc các sản phẩm đánh giá tổ chức phát hành của VIS Rating, vui lòng truy cập: https://visrating.com/
Tiếng Việt
English