Phát hành trái phiếu doanh nghiệp: Quy trình, điều kiện, lưu ý quan trọng

Phát hành trái phiếu doanh nghiệp là việc doanh nghiệp huy động vốn vay trung và dài hạn trực tiếp từ nhà đầu tư thông qua một công cụ nợ có kỳ hạn, lãi suất và nghĩa vụ thanh toán được xác định trước. Đây là kênh dẫn vốn trung - dài hạn quan trọng của khu vực doanh nghiệp Việt Nam, bên cạnh tín dụng ngân hàng: đến cuối quý II/2026, tổng giá trị trái phiếu doanh nghiệp lưu hành đạt khoảng 1.478 nghìn tỷ đồng, tương đương 10,9% GDP danh nghĩa; riêng năm 2025, giá trị phát hành mới đạt 624 nghìn tỷ đồng (tăng 32% so với năm trước), trong đó phát hành riêng lẻ chiếm khoảng 91%.

Cùng với sự phục hồi của thị trường, khung pháp lý điều chỉnh hoạt động phát hành trái phiếu doanh nghiệp cũng có những thay đổi đáng kể. Nghị định 245/2025/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 11/9/2025, bổ sung và siết chặt một số điều kiện đối với chào bán trái phiếu ra công chúng. Tiếp đó, Nghị định 200/2026/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 5/6/2026, thay thế các quy định trước đây tại Nghị định 153/2020/NĐ-CP, Nghị định 65/2022/NĐ-CP và Nghị định 08/2023/NĐ-CP đối với phát hành trái phiếu riêng lẻ. Đồng thời, yêu cầu về xếp hạng tín nhiệm ngày càng trở thành một cấu phần quan trọng trong điều kiện phát hành đối với nhiều nhóm doanh nghiệp và đợt chào bán.

Những điểm đáng lưu ý (cập nhật 8/2026):

• Hai hình thức phát hành chịu hai khung pháp lý khác nhau: riêng lẻ theo Luật Doanh nghiệp và Nghị định 200/2026/NĐ-CP; ra công chúng theo Luật Chứng khoán và Nghị định 155/2020/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 245/2025/NĐ-CP).
• Điều kiện phát hành riêng lẻ chỉ được xác định trên báo cáo tài chính năm đã kiểm toán; không còn được dùng báo cáo bán niên, báo cáo quý hay báo cáo tháng gần nhất.
• Trần đòn bẩy: nợ phải trả (gồm giá trị trái phiếu dự kiến phát hành) không vượt quá 5 lần vốn chủ sở hữu, áp dụng cho cả phát hành riêng lẻ và phát hành ra công chúng, trừ các nhóm được loại trừ.
• Xếp hạng tín nhiệm là điều kiện bắt buộc khi chào bán ra công chúng và khi chào bán riêng lẻ cho nhà đầu tư cá nhân chuyên nghiệp, trừ các trường hợp miễn trừ.
• Mệnh giá khác nhau theo hình thức: 100 triệu đồng (hoặc bội số) với trái phiếu riêng lẻ trong nước; 100 nghìn đồng (hoặc bội số) với trái phiếu chào bán ra công chúng.
• Vốn thu được chỉ được dùng cho dự án đầu tư, cơ cấu lại nợ của chính doanh nghiệp hoặc mục đích khác theo pháp luật chuyên ngành, và phải được theo dõi riêng để chứng minh sử dụng đúng mục đích.

1. Phát hành trái phiếu doanh nghiệp là gì?

Trái phiếu doanh nghiệp là công cụ nợ do doanh nghiệp phát hành để huy động vốn từ nhà đầu tư. Khi mua trái phiếu, nhà đầu tư trở thành chủ nợ chứ không phải cổ đông: doanh nghiệp có nghĩa vụ trả lãi theo kỳ và hoàn trả gốc khi đáo hạn, bất kể kết quả kinh doanh lãi hay lỗ. Đổi lại, trái chủ không có quyền biểu quyết và không được chia lợi nhuận vượt mức lãi suất đã cam kết. Nguyên tắc xuyên suốt được Nghị định 200/2026/NĐ-CP nhấn mạnh là tự vay - tự trả - tự chịu trách nhiệm: doanh nghiệp chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng vốn và khả năng trả nợ, nhà đầu tư tự đánh giá rủi ro trên cơ sở thông tin được công bố.

Có hai hình thức phát hành, khác nhau ở đối tượng nhà đầu tư, cơ sở pháp lý điều chỉnh và mức độ giám sát của cơ quan quản lý:

• Phát hành ra công chúng: chào bán rộng rãi cho mọi nhà đầu tư, kể cả nhà đầu tư cá nhân không chuyên nghiệp. Hồ sơ đăng ký chào bán phải được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận, doanh nghiệp phải đáp ứng điều kiện tài chính chặt hơn và cam kết niêm yết trái phiếu sau khi kết thúc đợt chào bán.

• Phát hành riêng lẻ: chào bán không thông qua phương tiện thông tin đại chúng, cho dưới 100 nhà đầu tư (không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp). Thủ tục gọn hơn vì không phải đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, nhưng doanh nghiệp vẫn phải công bố thông tin qua Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội và chịu điều kiện bảo vệ nhà đầu tư riêng khi bán cho nhà đầu tư cá nhân chuyên nghiệp.

Hai hình thức phát hành chính của trái phiếu doanh nghiệp

2. Các phương thức phát hành trái phiếu doanh nghiệp

Trong cùng một hình thức phát hành, doanh nghiệp vẫn có thể lựa chọn cách thức đưa trái phiếu đến nhà đầu tư. Lựa chọn này quyết định chi phí phân phối, mức độ chắc chắn về khối lượng huy động và thời gian hoàn tất đợt chào bán:

• Đấu thầu: doanh nghiệp công bố khối lượng và điều kiện, nhà đầu tư đặt thầu lãi suất; doanh nghiệp phát hành lựa chọn mức lãi suất tối ưu. Phù hợp với đợt phát hành quy mô lớn và tệp nhà đầu tư tổ chức đủ rộng.

• Bảo lãnh phát hành: tổ chức bảo lãnh (thường là công ty chứng khoán) cam kết mua toàn bộ hoặc phần trái phiếu chưa phân phối hết. Doanh nghiệp chắc chắn huy động đủ vốn nhưng phải trả phí bảo lãnh cao hơn.

• Đại lý phát hành: doanh nghiệp ủy quyền cho một tổ chức tài chính chào bán, phân phối theo nguyên tắc nỗ lực tối đa; đại lý không cam kết mua phần trái phiếu bán không hết, nên rủi ro huy động thiếu vốn thuộc về doanh nghiệp.

• Bán trực tiếp: doanh nghiệp tự chào bán cho nhóm nhà đầu tư đã xác định trước, không thông qua tổ chức trung gian phân phối. Cần lưu ý đây không phải phương thức mở cho mọi doanh nghiệp: bán trực tiếp chỉ áp dụng khi doanh nghiệp phát hành là tổ chức tín dụng. Các doanh nghiệp còn lại phải phát hành qua đấu thầu, bảo lãnh phát hành hoặc đại lý phát hành.

Các phương thức phát hành trái phiếu doanh nghiệp gồm đấu thầu, bảo lãnh phát hành, đại lý phát hành và bán trực tiếp

3. Phân loại trái phiếu doanh nghiệp

Trái phiếu doanh nghiệp có thể được phân loại theo nhiều tiêu chí khác nhau:

Theo tài sản bảo đảm:

• Trái phiếu có tài sản bảo đảm (bất động sản, cổ phiếu, hoặc tài sản khác)

• Trái phiếu không có tài sản bảo đảm (tín chấp)

Theo lãi suất:

• Lãi suất cố định (không đổi trong suốt kỳ hạn)

• Lãi suất thả nổi (điều chỉnh theo một mốc lãi suất tham chiếu trên thị trường)

• Lãi suất bằng không (trái phiếu chiết khấu - nhà đầu tư mua dưới mệnh giá và nhận đủ mệnh giá khi đáo hạn)

Theo quyền kèm theo và mục đích sử dụng vốn:

• Trái phiếu chuyển đổi (trái chủ có quyền chuyển đổi thành cổ phiếu của tổ chức phát hành theo điều kiện đã công bố)

• Trái phiếu kèm chứng quyền (trái chủ được mua cổ phiếu theo mức giá xác định trước)

• Trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền - nhóm chiếm tỷ trọng lớn nhất trên thị trường

• Trái phiếu xanh (nguồn vốn phải được hạch toán riêng và chỉ sử dụng cho dự án thuộc danh mục phân loại xanh theo pháp luật về bảo vệ môi trường)

4. Điều kiện phát hành trái phiếu doanh nghiệp mới nhất

Điều kiện phát hành hiện được xác định bởi hai văn bản khác nhau, tùy hình thức chào bán. Nghị định 200/2026/NĐ-CP (ban hành và có hiệu lực từ ngày 5/6/2026) thay thế các Nghị định 153/2020, 65/2022 và 08/2023, điều chỉnh phát hành riêng lẻ trong nước cùng phát hành ra thị trường quốc tế. Với chào bán ra công chúng, điều kiện được quy định tại Luật Chứng khoán và Nghị định 155/2020/NĐ-CP, đã được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 245/2025/NĐ-CP. Việc xác định đúng văn bản áp dụng là bước đầu tiên khi chuẩn bị hồ sơ, vì hai khung quy định có yêu cầu và cơ quan tiếp nhận khác nhau.

Nhóm điều kiện nền tảng năng lực tài chính

• Báo cáo tài chính đã kiểm toán: doanh nghiệp phải có báo cáo tài chính của năm trước liền kề năm phát hành được kiểm toán. Với công ty mẹ, hồ sơ phải có cả báo cáo tài chính riêng và báo cáo tài chính hợp nhất đã kiểm toán. Đây là điểm siết đáng chú ý của Nghị định 200/2026/NĐ-CP: quy định cho phép sử dụng báo cáo tài chính bán niên, báo cáo quý IV hoặc báo cáo tháng gần nhất đã được kiểm toán, soát xét đã bị bãi bỏ. Hệ quả trực tiếp là cửa sổ thời gian phát hành bị thu hẹp và phụ thuộc hoàn toàn vào tiến độ kiểm toán năm.

• Trần đòn bẩy 5 lần: nợ phải trả (bao gồm giá trị trái phiếu dự kiến phát hành) không vượt quá 5 lần vốn chủ sở hữu theo báo cáo tài chính năm đã kiểm toán. Điều kiện này áp dụng cho cả phát hành riêng lẻ (theo Luật Doanh nghiệp sửa đổi, hiệu lực từ 1/7/2025 và Nghị định 200/2026/NĐ-CP) và phát hành ra công chúng (theo Nghị định 245/2025/NĐ-CP). Nhóm được loại trừ gồm doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp phát hành để thực hiện dự án bất động sản, tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm, tái bảo hiểm, môi giới bảo hiểm, công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.

• Lịch sử thanh toán nợ: đã thanh toán đủ gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành đến hạn, hoặc thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn trong 3 năm liên tiếp trước đợt chào bán (nếu có).

• Phương án phát hành và sử dụng vốn: vốn huy động chỉ được dùng để thực hiện dự án đầu tư, cơ cấu lại nợ của chính doanh nghiệp hoặc mục đích khác theo pháp luật chuyên ngành; phương án phải được cấp có thẩm quyền thông qua và nguồn vốn phải được theo dõi riêng để chứng minh sử dụng đúng mục đích.

• Giám sát dòng vốn khi cấp vốn cho bên thứ hai: trường hợp doanh nghiệp phát hành trái phiếu để cấp vốn cho bên thứ hai thực hiện dự án đầu tư, doanh nghiệp phải thiết lập cơ chế giám sát việc sử dụng vốn của bên đó đúng theo phương án phát hành đã công bố.

Điều kiện riêng cho phát hành ra công chúng

Theo Điều 19 Nghị định 155/2020/NĐ-CP được sửa đổi, bổ sung bởi khoản 8 Điều 1 Nghị định 245/2025/NĐ-CP, doanh nghiệp phải đáp ứng đồng thời nhóm điều kiện nền (vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng trở lên; năm liền trước có lãi và không còn lỗ lũy kế; không có nợ phải trả quá hạn trên 1 năm; có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ; cam kết niêm yết sau đợt chào bán) và các điều kiện mới bổ sung sau:

• Bắt buộc có xếp hạng tín nhiệm đối với tổ chức phát hành hoặc đối với trái phiếu đăng ký chào bán, do một tổ chức xếp hạng tín nhiệm độc lập thực hiện và tổ chức này không được là người có liên quan của tổ chức phát hành. Chỉ miễn trừ với trái phiếu do tổ chức tín dụng phát hành, hoặc trái phiếu được tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, tổ chức tài chính ở nước ngoài, tổ chức tài chính quốc tế bảo lãnh thanh toán toàn bộ gốc và lãi. Ngưỡng cũ - chỉ bắt buộc khi huy động trên 500 tỷ đồng trong 12 tháng và trên 50% vốn chủ sở hữu, hoặc tổng dư nợ trái phiếu trên 100% vốn chủ sở hữu - đã được bãi bỏ.

• Có Đại diện người sở hữu trái phiếu theo Điều 24 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, để giám sát và bảo vệ quyền lợi trái chủ trong suốt vòng đời trái phiếu.

• Tài khoản phong tỏa: tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa để nhận tiền mua trái phiếu của đợt chào bán.

• Giới hạn quy mô từng đợt: nếu chào bán làm nhiều đợt, giá trị trái phiếu dự kiến phát hành mỗi đợt theo mệnh giá không được lớn hơn vốn chủ sở hữu. Phần trái phiếu phát hành để cơ cấu lại khoản nợ không được tính vào nợ phải trả khi xác định trần 5 lần, nhưng doanh nghiệp không được thay đổi mục đích sử dụng vốn đã đăng ký.

Điều kiện riêng cho phát hành riêng lẻ

Nghị định 200/2026/NĐ-CP tách điều kiện theo hai nhóm doanh nghiệp: (i) công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ - áp dụng theo pháp luật chứng khoán; và (ii) nhóm doanh nghiệp còn lại - áp dụng theo Luật Doanh nghiệp và Nghị định này. Ở cả hai nhóm, trái phiếu riêng lẻ chỉ được chào bán, giao dịch và chuyển nhượng trong phạm vi nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

Điểm siết chặt nhất nằm ở trường hợp chào bán cho nhà đầu tư cá nhân chuyên nghiệp. Trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền của doanh nghiệp thuộc nhóm còn lại (không phải tổ chức tín dụng, không phải công ty đại chúng) chỉ được bán cho nhóm nhà đầu tư này khi đáp ứng đồng thời hai điều kiện:

1. Có kết quả xếp hạng tín nhiệm của tổ chức xếp hạng tín nhiệm độc lập, và

2. Có tài sản bảo đảm (không phải là chứng khoán hoặc phần vốn góp của chính doanh nghiệp phát hành), hoặc có bảo lãnh thanh toán toàn bộ gốc và lãi của một tổ chức tín dụng.

Về mệnh giá, cần phân biệt rõ hai hình thức: trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ tại thị trường trong nước có mệnh giá 100 triệu đồng hoặc bội số của 100 triệu đồng, trong khi trái phiếu chào bán ra công chúng áp dụng mệnh giá 100.000 đồng hoặc bội số của 100.000 đồng theo Điều 13 Luật Chứng khoán. Mệnh giá lớn của trái phiếu riêng lẻ là một "bộ lọc" có chủ đích, nhằm hạn chế nhà đầu tư nhỏ lẻ tiếp cận sản phẩm có mức độ công bố thông tin thấp hơn.

Nghị định 200/2026/NĐ-CP về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp

5. Quy trình phát hành trái phiếu doanh nghiệp: 5 bước cơ bản

Thời gian chuẩn bị một đợt phát hành thường kéo dài từ vài tuần đến vài tháng, phụ thuộc chủ yếu vào tiến độ kiểm toán báo cáo tài chính, thời gian thực hiện xếp hạng tín nhiệm và mức độ hoàn chỉnh của hồ sơ pháp lý dự án. Năm bước dưới đây là khung chung cho cả hai hình thức phát hành:

1. Xác định mục đích và xây dựng phương án phát hành - làm rõ dự án đầu tư hoặc khoản nợ cần cơ cấu, khối lượng huy động, kỳ hạn, lãi suất dự kiến, phương án trả nợ gốc và lãi. Đây là bước quyết định vì mục đích sử dụng vốn sẽ bị ràng buộc và giám sát trong suốt vòng đời trái phiếu.

2. Chuẩn bị hồ sơ chào bán - báo cáo tài chính năm gần nhất đã kiểm toán, phương án phát hành và sử dụng vốn, hợp đồng với các tổ chức cung cấp dịch vụ (tư vấn, đại lý phát hành, đại diện người sở hữu trái phiếu), hồ sơ tài sản bảo đảm nếu có, và kết quả xếp hạng tín nhiệm nếu thuộc diện bắt buộc nêu tại Mục 4.

3. Phê duyệt nội bộ và làm việc với cơ quan quản lý - phương án phát hành phải được Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu thông qua theo thẩm quyền. Nếu phát hành ra công chúng, hồ sơ phải được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận trước khi chào bán; nếu phát hành riêng lẻ, doanh nghiệp công bố thông tin trước đợt chào bán qua HNX.

4. Chào bán và phân phối trái phiếu theo phương thức đã lựa chọn ở Mục 2, bảo đảm đúng đối tượng nhà đầu tư. Với chào bán ra công chúng, tiền mua trái phiếu phải được nhận qua tài khoản phong tỏa.

5. Báo cáo kết quả, đăng ký lưu ký và thực hiện nghĩa vụ sau phát hành - công bố kết quả chào bán, đăng ký, lưu ký và đưa trái phiếu vào giao dịch, sau đó công bố thông tin định kỳ và bất thường, theo dõi riêng nguồn vốn và thanh toán gốc, lãi đúng hạn. Đây là nghĩa vụ liên tục kéo dài đến khi trái phiếu được thanh toán hết, không kết thúc khi huy động vốn thành công.

6. Vai trò bắt buộc của xếp hạng tín nhiệm

Yêu cầu xếp hạng tín nhiệm tại Việt Nam đi theo lộ trình siết dần: bắt buộc có ngưỡng từ ngày 1/1/2023 đối với trái phiếu chào bán ra công chúng, mở rộng sang trái phiếu phát hành riêng lẻ từ ngày 1/1/2024, và được nâng lên một bậc mới từ năm 2026 khi Luật Chứng khoán sửa đổi, Nghị định 245/2025/NĐ-CP và Nghị định 200/2026/NĐ-CP cùng bỏ cơ chế ngưỡng, chuyển sang bắt buộc theo hình thức phát hành và đối tượng nhà đầu tư.

Theo quy định hiện hành, có hai trường hợp chính bắt buộc phải có xếp hạng tín nhiệm:

• Phát hành ra công chúng: tổ chức phát hành hoặc trái phiếu đăng ký chào bán phải được xếp hạng tín nhiệm bởi tổ chức độc lập, không phải người có liên quan của tổ chức phát hành. Miễn trừ chỉ áp dụng cho trái phiếu do tổ chức tín dụng phát hành, hoặc trái phiếu được tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, tổ chức tài chính ở nước ngoài hoặc tổ chức tài chính quốc tế bảo lãnh thanh toán toàn bộ gốc và lãi.

• Phát hành riêng lẻ cho nhà đầu tư cá nhân chuyên nghiệp: trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền của doanh nghiệp không phải tổ chức tín dụng hay công ty đại chúng chỉ được bán cho nhóm nhà đầu tư này khi đã có xếp hạng tín nhiệm, đồng thời có tài sản bảo đảm hoặc bảo lãnh thanh toán từ tổ chức tín dụng.

Số liệu thị trường cho thấy độ phủ của xếp hạng tín nhiệm đang mở rộng nhanh, nhưng cần đọc đúng hai chỉ tiêu khác nhau. Xét theo tổ chức phát hành: đến cuối tháng 10/2025, khoảng 144 doanh nghiệp đã được xếp hạng và tổng dư nợ trái phiếu của nhóm này đạt gần 461 nghìn tỷ đồng, tương đương khoảng 33,7% tổng dư nợ trái phiếu doanh nghiệp toàn thị trường; giá trị trái phiếu phát hành trong 10 tháng đầu năm 2025 bởi các tổ chức phát hành có xếp hạng đạt 287,4 nghìn tỷ đồng, tăng hơn gấp đôi so với cùng kỳ (Bộ Tài chính). Xét theo xếp hạng cho chính công cụ nợ, con số còn rất khiêm tốn: giá trị trái phiếu phát hành năm 2025 có sử dụng dịch vụ xếp hạng tín nhiệm chỉ khoảng 10,2 nghìn tỷ đồng, gấp 3,1 lần năm 2024 nhưng mới tương đương 1,6% tổng giá trị phát hành. Khoảng cách giữa hai con số này cho thấy dư địa còn rất lớn của hoạt động xếp hạng công cụ nợ, và là lý do doanh nghiệp nên chủ động chuẩn bị hồ sơ xếp hạng trước khi nhu cầu dồn vào cùng một thời điểm.

7. Lợi ích của xếp hạng tín nhiệm đối với doanh nghiệp phát hành

Ngoài việc đáp ứng yêu cầu pháp lý, xếp hạng tín nhiệm giải quyết đúng vấn đề mà thị trường Việt Nam từng gặp phải. Thống kê của VIS Rating cho thấy phần lớn trường hợp chậm trả giai đoạn 2022-2024 không bắt nguồn từ đòn bẩy cao đơn thuần, mà từ dòng tiền hoạt động yếu và quản lý thanh khoản kém - những yếu tố mà tài sản bảo đảm không bù đắp được, nhưng lại nằm ở trung tâm của một quy trình xếp hạng. Cụ thể, doanh nghiệp phát hành nhận được bốn nhóm lợi ích:

• Giảm chi phí huy động vốn: khi năng lực trả nợ được đánh giá độc lập và công bố, nhà đầu tư giảm phần bù rủi ro do thiếu thông tin, qua đó doanh nghiệp có cơ hội chào lãi suất thấp hơn mặt bằng chung của nhóm không xếp hạng.

• Mở rộng tệp nhà đầu tư: ngân hàng, công ty bảo hiểm, quỹ đầu tư và quỹ hưu trí thường tham chiếu kết quả xếp hạng khi xây dựng hạn mức và chỉ tiêu an toàn tài chính, nên trái phiếu có xếp hạng dễ tiếp cận dòng vốn tổ chức hơn.

• Công cụ quản trị nội bộ: quá trình xếp hạng buộc doanh nghiệp nhìn lại cơ cấu vốn, chất lượng dòng tiền và kế hoạch đáo hạn trước khi ra thị trường, thay vì phát hiện vấn đề khi đã đến kỳ trả nợ.

• Tuân thủ và rút ngắn thời gian chuẩn bị: với các đợt chào bán thuộc diện bắt buộc, có kết quả xếp hạng từ sớm giúp tránh rủi ro hồ sơ bị trả lại và giữ được thời điểm phát hành thuận lợi.

Các lợi ích của xếp hạng tín nhiệm với doanh nghiệp phát hành

8. Câu hỏi thường gặp về phát hành trái phiếu doanh nghiệp

Phát hành trái phiếu riêng lẻ và ra công chúng khác nhau như thế nào? 

Khác biệt nằm ở ba điểm: đối tượng mua, cơ sở pháp lý và mức độ giám sát. Phát hành ra công chúng chào bán cho mọi nhà đầu tư, chịu sự điều chỉnh của Luật Chứng khoán và Nghị định 155/2020/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 245/2025/NĐ-CP), phải được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận và phải niêm yết sau đợt chào bán. Phát hành riêng lẻ chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, theo Luật Doanh nghiệp và Nghị định 200/2026/NĐ-CP, thủ tục gọn hơn nhưng mệnh giá tối thiểu cao hơn và có điều kiện riêng khi bán cho nhà đầu tư cá nhân chuyên nghiệp.

Doanh nghiệp mới thành lập có được phát hành trái phiếu không? 

Trên thực tế là rất khó. Điều kiện phát hành yêu cầu báo cáo tài chính của năm trước liền kề năm phát hành đã được kiểm toán, nghĩa là doanh nghiệp phải trải qua ít nhất một năm tài chính hoàn chỉnh. Với phát hành ra công chúng, yêu cầu còn cao hơn: năm liền trước phải có lãi và không còn lỗ lũy kế - điều mà doanh nghiệp mới thành lập thường chưa đáp ứng được.

Chi phí và thời gian xếp hạng tín nhiệm khi phát hành trái phiếu là bao nhiêu? 

Không có mức phí cố định áp dụng chung, vì chi phí phụ thuộc vào quy mô và độ phức tạp của doanh nghiệp hoặc dự án, phạm vi xếp hạng (xếp hạng tổ chức phát hành hay xếp hạng công cụ nợ) và tổ chức xếp hạng được lựa chọn. Điểm doanh nghiệp cần lưu ý hơn là thời gian: quy trình xếp hạng cần thời gian thu thập dữ liệu, phỏng vấn ban điều hành và phê duyệt bởi hội đồng xếp hạng, nên cần khởi động song song với quá trình kiểm toán thay vì chờ hoàn tất hồ sơ mới bắt đầu.

Không có xếp hạng tín nhiệm thì có được phát hành trái phiếu không? 

Tùy hình thức phát hành và đối tượng nhà đầu tư. Chào bán ra công chúng, hoặc chào bán riêng lẻ trái phiếu không chuyển đổi cho nhà đầu tư cá nhân chuyên nghiệp (với doanh nghiệp không phải tổ chức tín dụng hay công ty đại chúng), đều bắt buộc phải có xếp hạng tín nhiệm, trừ các trường hợp miễn trừ đã nêu tại Mục 6. Trường hợp chỉ chào bán riêng lẻ cho nhà đầu tư tổ chức, pháp luật không bắt buộc, nhưng nhiều định chế tài chính vẫn đặt yêu cầu xếp hạng như một điều kiện đầu tư nội bộ của họ.

Doanh nghiệp có nợ phải trả vượt 5 lần vốn chủ sở hữu thì xử lý thế nào? 

Có ba hướng thường được cân nhắc: tăng vốn chủ sở hữu trước đợt phát hành; giảm nợ hiện hữu để đưa hệ số về dưới ngưỡng; hoặc xem xét doanh nghiệp có thuộc nhóm được loại trừ hay không (doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp phát hành để thực hiện dự án bất động sản, tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm, tái bảo hiểm, môi giới bảo hiểm, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ). Riêng với chào bán ra công chúng, phần trái phiếu phát hành để cơ cấu lại khoản nợ không được tính vào nợ phải trả khi xác định hệ số này.

Vốn huy động từ trái phiếu được dùng vào việc gì? 

Theo Nghị định 200/2026/NĐ-CP, doanh nghiệp chỉ được phát hành trái phiếu để thực hiện dự án đầu tư theo pháp luật về đầu tư, cơ cấu lại nợ của chính doanh nghiệp, hoặc mục đích khác theo quy định của pháp luật chuyên ngành. Nguồn vốn phải được theo dõi riêng; nếu chưa đến kỳ giải ngân, doanh nghiệp được gửi tiền tại ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài hoặc mua chứng chỉ tiền gửi do các tổ chức này phát hành. Việc thay đổi mục đích sử dụng vốn hoặc điều khoản trái phiếu phải được cấp có thẩm quyền phê duyệt và được người sở hữu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên chấp thuận, đồng thời phải mua lại trước hạn trái phiếu của các trái chủ không đồng ý.

Doanh nghiệp có được dùng báo cáo tài chính bán niên để phát hành trái phiếu riêng lẻ không?

Không. Nghị định 200/2026/NĐ-CP đã bỏ quy định cho phép sử dụng báo cáo tài chính bán niên, báo cáo quý IV hoặc báo cáo tháng gần nhất đã được kiểm toán, soát xét. Việc xác định điều kiện phát hành phải căn cứ trên báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán. Vì vậy, tiến độ kiểm toán năm trở thành yếu tố quyết định thời điểm doanh nghiệp có thể ra thị trường.

Kết luận

Từ năm 2026, phát hành trái phiếu doanh nghiệp không còn là bài toán thủ tục mà là bài toán chuẩn bị năng lực: hệ số nợ trên vốn chủ sở hữu, chất lượng dòng tiền, hồ sơ dự án và kết quả xếp hạng tín nhiệm đều trở thành điều kiện tiên quyết chứ không phải điểm cộng. Doanh nghiệp có kế hoạch huy động vốn trong 6-12 tháng tới nên rà soát ngay ba việc: kiểm tra hệ số nợ trên vốn chủ sở hữu theo báo cáo tài chính đã kiểm toán gần nhất, xác định đúng khung pháp lý áp dụng cho hình thức phát hành dự kiến, và khởi động quy trình xếp hạng tín nhiệm song song với kiểm toán để không bị động về thời điểm phát hành.

Trong bối cảnh xếp hạng tín nhiệm chuyển từ lựa chọn sang điều kiện bắt buộc, việc chuẩn bị hồ sơ tín nhiệm sớm giúp doanh nghiệp chủ động về thời điểm phát hành và về chi phí vốn. VIS Rating cung cấp xếp hạng tín nhiệm độc lập đối với tổ chức phát hành và công cụ nợ, kèm hoạt động giám sát và cập nhật liên tục sau phát hành. Liên hệ VIS Rating để trao đổi về kế hoạch huy động vốn của doanh nghiệp bạn.

Nội dung bài viết được tổng hợp theo quy định pháp luật có hiệu lực đến tháng 8/2026 và chỉ mang tính tham khảo, không thay thế cho tư vấn pháp lý hoặc tư vấn tài chính cho từng trường hợp cụ thể. Doanh nghiệp nên đối chiếu với điều khoản gốc của văn bản quy phạm pháp luật và tham vấn đơn vị tư vấn chuyên nghiệp trước khi triển khai đợt phát hành.